Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества, основные положения об уставном капитале хозяйственного общества. Уставный капитал хозяйственного общества Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется

Первоначальный капитал ХО образуется путем

объединения вкладов участников. Его размер (в денежном

выражении) и разделение на доли фиксируется в

учредительных документах общества. В АО, ООО и ОДО

такой капитал носит название уставного фонда.

В ПО и КО

он именуется складочным капиталом (или просто капиталом

общества). Действующее законодательство понятия

не использует, однако этот термин

широко употребляется в юридической литературе и

содержится в нормах проекта ГК.

В п. 65 Положения об организации бухгалтерского

учета и отчетности в Украине, утвержденного

постановлением КМУ от 3.04.1993 г. с последующими

изменениями, уставный фонд определяется как

Уставный фонд занимает особое положение среди

собственных средств общества, выполняя следующие

функции: стартовую, гарантийную и функцию определения

доли каждого участника.

Стартовая функция заключается в том, что уставный

фонд составляет определенную материальную базу,

необходимую для начала обществом своей деятельности.

Общество не может осуществлять предпринимательскую

деятельность на пустом месте, не имея финансовых и

материальных средств. Имущество, внесенное участниками

в уставный фонд, используется обществом для производства

своей деятельности. Таким имуществом может быть

оборудование, производственные помещения и офисы,

сырье и материалы, интеллектуальная собственность и

прочие нематериальные активы (например, право

пользования земельным участком). Денежные средства,

внесенные участниками могут расходоваться на

приобретение необходимых обществу активов, основных и

оборотных фондов, оплаты труда и пр. На практике в

отношении уставного фонда существует ошибочное мнение,

состоящее в том, что вклады, внесенные участниками,

образуют какой-то особый неприкосновенный фонд,

который запрещается использовать для текущих нужд

общества.

Следует учитывать, что такое понятие как уставный

фонд отражает не наличие средств, а источник их

формирования (это средства, полученные обществом от

участников). Как уже было отмечено, ХО может свободно

распоряжаться вкладами участников в своих интересах с

соблюдением норм действующего законодательства -

имущество может потребляться в процессе производства,

отчуждаться, списываться как изношенное и т.д. Величина

уставного фонда при этом остается неизменной.

Направления использования имущества, внесенного

участниками в уставный фонд, подлежат отражению в

бухгалтерских документах общества. Об имуществе,

которым на определенный момент времени реально владеет

стоимость всего имеющегося у общества имущества, так и

его натуральные характеристики, т.е. состав: денежные

средства, основные производственные фонды, сырье и

материалы, готовая продукция, ценные бумаги (финансовые

активы) и пр. По методике расчета различается балансовая

стоимость активов и рыночная их стоимость.

Гарантийная функция уставного фонда состоит в

обеспечении удовлетворения требований кредиторов

общества. Уставный фонд представляет собой как бы тот

минимум средств, наличие которых всегда гарантируется

корпорацией.

Гарантирующая функция уставного фонда ХО

обусловлена характером ограниченной ответственности его

участников - кредиторы не могут обратить взыскание на

имущество акционеров или участников ООО, им приходится

рассчитывать на удовлетворение своих требований только из

имущества самого общества.

Законодатель стремиться обеспечить возможность

выполнения уставным фондом своей гарантийной функции;

1) устанавливается минимальная величина

уставного фонда (1250 и 100 минимальных заработных плат

для АО и ООО соответственно), уставный фонд

создающихся и уже действующих ХО не может быть менее

этого размера;

2)предусмотрен специальный порядок формиро-

вания уставного фонда:

каждый из участников к моменту государственной

регистрации общества должен внести не менее 50 % (в

закрытых АО), 30 % (в открытых АО, ООО и ОДО)

номинальной стоимости своих акций или величины своего

вклада (ч.7 ст. 30, ст. 31, ч.2 ст.52 ЗХО). Если вклады

внесены в виде денежных средств, банковское учреждение

выдает участникам ХО справку, подтверждающую вложение

необходимой суммы. В иных случаях фактический контроль

за выполнением данного требования органами

государственной регистрации не осуществляется. На

практике имели место случаи, когда банки по просьбе

участников ХО выдавали справки о внесении последними

вкладов в натуральной форме или органы государственной

регистрации требовали проведения аудиторской проверки и

оценки внесенного участниками имущественного вклада,

что является незаконным. В этой области целесообразно

было бы использовать зарубежный опыт, когда в подобной

ситуации для оценки стоимости имущественных взносов

используется фигура независимого ревизора, избираемого по

решению всех участников (учредителей) или иным образом

(например, по назначению суда). Если имущественные

взносы составляют незначительную долю в уставном фонде

ревизор может не привлекаться к их оценке. Для

акционерных обществ, по общему правилу, устанавливается

обязательная оценка имущественных вкладов независимым

ревизором.

Остальная часть вклада (оплата стоимости акций)

вносится в соответствии со сроками, указанными в

учредительных документах, но не позднее 1 года с даты

государственной регистрации общества (ст.33, ч.3 ст.52

ЗХО). В случае невыполнения этого обязательства акционер

или участник выплачивает за время просрочки 10 % годовых

из недовнесенной суммы, если иное не предусмотрено

учредительными документами. За рубежом подобные нормы

разработаны более детально. Широко известны иски ХО к

своим участникам с требованием внесения предусмо-

тренного учредительными документами вклада. Закреп-

ляется и право общества исключить участника в случае

просрочки внесения им своего вклада, часто без

возвращения такому участнику уже полученной обществом

части вклада. Предусматривается минимальный срок

просрочки, после которого у общества возникает это право,

и обязательное предварительное уведомление участника с

предоставлением ему дополнительного срока для внесения

3) ЗХО предусматривает особый порядок

увеличения и уменьшения уставного фонда, предусма-

тривающий защиту интересов кредиторов, о подробнее

будет сказано ниже.

Несмотря на перечисленные выше меры, в настоящее

время уставный фонд ХО не выполняет своей гарантийной

функции. Зафиксированная в учредительных документах его

величина далеко не всегда отражает фактическое

финансовое и имущественное положение ХО. Причинами

этого являются:

а) субъективный характер оценки имущества,

вносимого в качестве вклада участниками (на практике

стоимость вносимого имущества может существенно

завышаться); (*1),

б) объявленная величина уставного фонда может не

соответствовать оплаченному уставному фонду

(максимальный срок оплаты составляет 1 год, но на практике

этот срок может быть гораздо больше) - по истечении

чина уставного фонда 1 млн. грн., однако сформирован он при помощи

акций других АО. реальная цена которых на фондовом рынке может со-

ставлять всего несколько тысяч грн.

данного срока кредиторы общества с объявленным

миллионным уставным фондом могут обнаружить, что

реально была оплачена лишь его незначительная часть,

которой явно не хватит для уплаты всех долгов общества;

в) после государственной регистрации общества его

начальный капитал, величина которого зафиксирована как

уставный фонд, пускается в оборот и может как увеличи-

ваться, так и уменьшаться - здесь уже имеет значение не

добросовестное поведение участников ХО, а реальный

предпринимательский риск (общество по объективным

причинам может понести убытки от предпринимательской

деятельности и утратить основную часть своего капитала).

В законодательстве многих стран содержатся нормы,

направленные на установление реального соотношения

между уставным фондом и чистыми активами общества

(наличным у него имуществом и денежными средствами) -

устанавливается, что размер чистых активов ХО на конец

финансового года должен быть не менее размера уставного

фонда (иногда уставного и резервного в совокупности). Если

это требование не соблюдено, то применяется ряд

специальных мер: запрещается производить распределение

прибыли между участниками общества либо размер

уставного фонда подлежит обязательному уменьшению.

Если и после этого стоимость чистых активов не достигла

величины уставного фонда, то общество может быть

ликвидировано в принудительном порядке. Норму

законодательство Украины.

Не смотря на все предосторожности законодателя,

уставный фонд во многих случаях все-таки не выполняет

своей гарантийной функции. Такая тенденция отмечалась не

только отечественными учеными и практиками, но и за

рубежом. На основании подобных наблюдений законодатель

ряда государств (некоторых штатов США, других стран

англосаксонской правовой системы) предпочел отказаться от

таких понятий, как минимальная величина уставного фонда,

его сопоставимость с активами общества и др. Тем самым

официально было признано отсутствие у капитала

корпорации гарантийных функций.

Уставный фонд выполняет и функцию определения

дали каждого участника.

Доля участника ООО и ОДО определяется

соотношением стоимости его вклада к величине уставного

фонда, а доля акционера - соотношением количества

принадлежащих ему акций к общему количеству

выпущенных акций.

От доли участника в уставном фонде или от

количества акций, принадлежащих акционеру, зависят:

степень его влияния на управление обществом,

размер получаемой им части прибыли,

стоимость имущества общества, выделяемого при

выходе участника из него.

Так, акционер с пакетом акций, составляющим 51 %

от их общего количества (контрольным пакетом акций),

может практически единолично решать многие важные

вопросы деятельности общества и получать основную долю

его прибыли.

Ст. 16 ЗХО закрепляет, что общество имеет право

изменять (увеличивать ил уменьшать) размер уставного

фонда. В этой же статье содержаться общие условия, при

которых закон допускает изменение уставного фонда:

увеличение уставного фонда может быть

осуществлено лишь после внесения полностью всеми

участниками своих вкладов (оплаты акций), кроме случаев,

предусмотренных законом;

уменьшение уставного фонда при наличии

возражений кредиторов общества не допускается.

Закон не уточняет порядок извещения кредиторов об

уменьшении уставного фонда: порядок извещения -

публикация или письменное уведомление, сроки в течение

которых принимаются возражения кредиторов. На практике

сочетаются оба способа извещения кредиторов об

уменьшении уставного фонда.

Ст. 38-40 ЗХО предусматривают специальный порядок

изменения уставного фонда АО, который обусловлен

необходимостью замены, дополнительного выпуска или

аннулирования акций. Подробно регламентируется такой

порядок в,

утвержденном решением ГКЦБФР от 8.04.1998 г. №44.

Цели увеличения уставного фонда:

1) привлечение дополнительных финансовых

ресурсов;

2) если законодательством предусмотрен опреде-

ленный размер уставного фонда ХО для получения им права

осуществлять определенную предпринимательскую

деятельность;

3) ликвидация слишком большого разрыва между

величиной уставного фонда и фактическим имуществом

общества.

Ст.34 прямо устанавливает, что АО запрещается

выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его

хозяйственной деятельностью.

Цели уменьшения уставного фонда:

1) избавление от излишков собственного капитала

(размер уставного капитала превышает оптимальный - его

уменьшение позволит освободить часть денежных средств

общества и направить их на выплату дивидендов или в иные

2) списание убытков (имеется явное несоответствие

между размером уставного фонда и имеющимся

имуществом общества).

Изменение уставного фонда, по общему правилу,

относится к компетенции высших органов ХО: общего

собрания акционеров или собрания участников. Причем

квалифицированным большинством (в АО) или единогласно

(в ООО и ОДО).

Из этого правила имеются некоторые исключения:

1) в уставе или ином корпоративном документе АО

соответствующее полномочие может закрепляться за

наблюдательным советом (в соответствии со ст.46 ЗХО).

2) в уставе АО может быть предусмотрено право

исполнительного органа (правления) принимать решение об

увеличении уставного фонда не более чем на 1/3 (ч.4 ст. 38

Директор (дирекция) ООО или ОДО не вправе

принимать решения об изменении уставного фонда (исходя

Практически те же функции, что и уставный фонд,

выполняет складочный капитал в ПО и КО. Он используется

и в качестве начального> стартового капитала, выполняет и

функцию фиксации доли каждого участника в имуществе

общества. Не исполняет он лишь одной функции -

гарантийной, поскольку защита интересов кредиторов

общества обеспечивается не наличием у ПО и КО

определенного имущества, а полной ответственностью его

участников по обязательствам общества. Исходя из этого

ЗХО не предусматривает требований относительно

процедуры формирования или изменения капитала полного

и коммандитного обществ. Эти вопросы определяются

исключительно учредительным договором между

участниками общества. Единственное требование

выдвигается ко вкладчикам в КО - они обязаны внести не

менее 25 % своих вкладов до государственной регистрации

общества.

Законом или учредительными документами может

предусматриваться и формирование иных фондов помимо

уставного.Так, обязательными для любых ХО являются

следующие фонды: резервный, фонд оплаты труда,

инновационный и амортизационных фонд. (*1).

Фонды общества могут отличаться порядком своего

формирования - некоторые из них формируются путем

отчислений из валового дохода общества (например, фонд

оплаты труда), некоторые - путем отчислений из чистой

прибыли (фонд распределяемой прибыли, уставный фонд,

резервный фонд). Кроме того, в отношении одних фондов

законодатель устанавливает нормативы отчислений или их

минимальный (максимальный размер), в отношении дру-

гих - этот вопрос решается самими участниками (высшим

органом ХО).

(**1) См. ст.14 ЗХО, ст.21 Закона от 14.10.1992 г., ст.8

Закона от 22.05.1997 г.,

постановление КМУ от 18.02.1992 г. № 77.

Еще по теме 3. Уставный фонд (капитал) хозяйственного общества: функции, порядок формирования и изменения:

Формирование уставного капитала хозяйственного общества при его учреждении
§ 1. Уставный капитал хозяйственных обществ Понятие уставного капитала
§ 6. Уставный капитал акционерного общества 1. Порядок оплаты уставного капитала общества
18.2. Методы формирования уставного капитала и его изменения
15.1. Организационно-правовые формы хозяйственной деятельностии формирование уставного капитала
4. Передача исключительных прав в общее имущество товарищей и в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества)
4. Передача (внесение) исключительных прав в общее имущество товарищей и в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества)
Формирование уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда
§ 3. ИМУЩЕСТВО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ. ПРИВЛЕЧЕННЫЕ ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА

- Кодексы Российской Федерации - Юридические энциклопедии - Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административное право (рефераты) - Арбитражный процесс - Банковское право -

Понятие уставного капитала (фонда) не является порождением рыночной экономики. В праве социалистического периода под уставным фондом понималась денежная оценка закрепленных за предприятием основных фондов и оборотных средств, зафиксированных на любую дату в течение всего периода функционирования предприятия в балансе предприятия, а понятие уставного фонда рассматривалось как условное терминологическое обозначение совокупности оборотных средств и основных фондов в денежном выражении, имеющее в основном учетно-бухгалтерское значение.

Уставный капитал хозяйственного общества составляется из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками). Уставный капитал представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе. То есть сумма уставного капитала, указываемая в уставе общества, - это цифра номинальная, нарицательная, которая определяет лишь совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения.

Уставный капитал по сути не отражает реальной стоимости имущества, находящегося в собственности общества, которое может быть как больше, так и меньше уставного капитала. Уставный капитал является лишь одним из источников образования имущества хозяйственного общества.

Функции уставного капитала

В правовой литературе традиционно выделяют три основные функции, которые должен выполнять уставный капитал хозяйственного общества:

Материально-обеспечительная - внесенное в оплату вклада имущество составляет материальную базу для деятельности общества при его возникновении и при дальнейшем функционировании;

Гарантийная - общество несет перед кредиторами ответственность в пределах принадлежащего ему имущества, которое не может быть меньше уставного капитала;

Распределительная - через уставный капитал определяется доля участия каждого акционера (участника) в обществе и его прибылях.

Рассмотрим эти функции:

а) материально-обеспечительная функция. Уставный капитал хозяйственного общества является имущественной основой для деятельности общества, первоначальным (стартовым) капиталом. Поэтому конкретный размер уставного капитала определяется учредителями в зависимости от вида деятельности, которым будет заниматься создаваемая организация;

б) гарантийная функция. Уставный капитал свидетельствует об определенной стоимости имущества, которым располагает общество. То есть следующей функцией уставного капитала является гарантийная функция. Назначение уставного капитала - гарантировать обязательства общества перед третьими лицами.

Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше размера уставного капитала, общество обязано уменьшить размер своего уставного капитала в установленном порядке. А если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество может быть ликвидировано (п. п. 4, 5 ст. 35 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Понятие "чистые активы"

Понятие "чистые активы" и порядок определения стоимости чистых активов акционерных обществ определены в правовых актах, регулирующих бухгалтерский учет, поскольку стоимость чистых активов общества оценивается исключительно по данным бухгалтерского учета.

Чистые активы акционерного общества - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Активы общества состоят из денежных средств и имущества общества, а пассивы представляют собой обязательства общества перед третьими лицами.

Таким образом, выполнение уставным капиталом общества гарантийной функции не означает ограничения ответственности общества размером уставного капитала;

в) распределительная функция. Формирование уставного капитала позволяет определить долю участия каждого акционера (участника) в обществе. Зная долю (процент) участия конкретного акционера (участника) в уставном капитале, легко определить его влияние на общем собрании акционеров (участников) и размер причитающегося ему дохода от прибыли общества, поскольку количество голосов и размер его дохода соответствуют проценту участия в уставном капитале. По общему правилу каждый акционер или участник общества с ограниченной ответственностью имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в уставном капитале, такой же подход применяется при распределении прибыли общества. В то же время в обществе с ограниченной ответственностью возможны исключения: уставом общества по решению общего собрания участников может быть установлен иной, нежели пропорционально доле в уставном капитале, порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32 Закона об ООО) и иной порядок распределения прибыли между участниками (п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Кроме этого, участники общества с ограниченной ответственностью могут быть наделены дополнительными правами, помимо прав, предусмотренных законодательством (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).

Размер уставного капитала

Законодательством дифференцирован размер уставного капитала для различных организационно-правовых форм коммерческих организаций. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью - не менее стократной суммы установленного минимального размера оплаты труда на дату представления учредительных документов в регистрирующие органы для государственной регистрации (ст. 26 Закона об АО, п. 1 ст. 14 Закона об ООО). При этом, если в последующем требования законодательства к размеру минимального размера уставного капитала изменятся, общество не обязано соответствующим образом менять свой уставный капитал. Таким образом, обществу не может быть отказано в регистрации изменений в учредительные документы в связи с несоответствием уставного капитала минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Максимальный размер уставного капитала хозяйственного общества законодательством не ограничивается, т.е. общество может иметь уставный капитал неограниченного размера, какой смогут себе позволить его учредители.

Порядок и сроки формирования уставного капитала

Законодательство не определяет понятие "формирование уставного капитала", хотя путем толкования можно прийти к выводу, что "формирование" происходит не только при учреждении общества, но и при последующем увеличении его уставного капитала. Порядок формирования уставного капитала хозяйственного общества устанавливается его учредительными документами. При учреждении общества учредители должны урегулировать следующие вопросы формирования уставного капитала:

а) определить круг лиц, участвующих в формировании уставного капитала;

б) определить, чем будут оплачиваться приобретаемые акции (доли);

в) определить, как будет оцениваться имущественный вклад учредителя в уставный капитал общества;

г) определить, в какие сроки должен быть сформирован уставный капитал общества.

Порядок формирования уставного капитала в акционерных обществах различается в зависимости от типа общества: открытое оно или закрытое. Только открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, соблюдая при этом нормы законов и иных правовых актов. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, оно обязано распределять акции только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п. 2 ст. 7 Закона об АО).

Необходимо подчеркнуть, что при создании акционерного общества любого типа проведение открытой подписки не допускается, а все его акции должны быть размещены среди учредителей. Таким образом, в настоящее время никаких отличий при учреждении открытого и закрытого обществ не существует, поскольку при создании открытого акционерного общества формирование уставного капитала путем открытой подписки не предусмотрено. Проведение открытой подписки возможно только после регистрации открытого общества в процессе увеличения его уставного капитала.

Порядок оплаты уставного капитала общества различен при учреждении общества и при увеличении его уставного капитала путем выпуска дополнительных акций. Сроки оплаты акций общества при его учреждении устанавливаются уставом общества, а сроки оплаты дополнительных акций общества должны быть определены в решении об их размещении. Необходимо обратить внимание на то, что сроки оплаты акций могут быть изменены только в сторону их уменьшения, а не увеличения, поскольку предельные сроки оплаты акций установлены в законодательстве.

Вклады в уставный капитал

Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами (п. 2 ст. 34 Закона об АО). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Вкладом в уставный капитал не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау, поскольку в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поэтому в качестве вклада может быть признано только право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

Оплата уставного капитала

Своевременная оплата акций (долей) является основной обязанностью акционера (участника) общества, и ее невыполнение влечет определенные последствия. Так, доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (п. 3 ст. 23 Закона об ООО).

В акционерном обществе в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы обществом в течение одного года с момента их приобретения, в противном случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Законодательство не предусматривает возложение на акционеров, просрочивших оплату акций какой-либо имущественной ответственности. Но уставом общества может быть предусмотрена ответственность акционера за неисполнение обязанности по оплате акций в виде неустойки (штрафа, пени). До момента полной оплаты акция не предоставляет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Кроме этого, неполная оплата акций общества при его учреждении влечет ограничение его правоспособности. До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО). К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут также относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно- хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные акционерным обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

Уставный капитал (Уставный фонд, Складочный капитал) — один из видов капитала организации, который формируется при ее создании.

В последующем этот вид капитала может увеличиваться или уменьшаться (по правилам, установленным законодательством).

Комментарий

Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, далее – уставный капитал) это один из видов капитала организации. Так, другими видами капитала являются – добавочный капитал, резервный капитал, нераспределенная прибыль.

Особенность уставного капитала в том, что законодательство определяет определенные требования к его формированию, размерам, процедуре увеличения и уменьшения. Связано это с тем, что законодательство рассматривает уставный капитал как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (например, ст. 90 ГК РФ).

Уставный капитал формируют только коммерческие организации. Некоммерческие организации не имеют уставного капитала.

Хозяйственные общества (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью) формируют уставный капитал (ст. 66.2. ГК РФ).

Хозяйственные товарищества (полное товарищество, товарищество на вере) формируют складочный капитал (ст. 66.2. ГК РФ).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия формируют уставный фонд (ст. 12 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Конкретные особенности уставного капитала установлены для каждой из соответствующими нормами законодательства.

Владельцы организаций (акционеры), взамен внесения средств в уставный капитал получают права на эти организации (доли – общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, товарищества, акции – акционерное общество).

В случае получения организаций прибыли, она распределяется пропорционально доле в уставном капитале организации (для некоторых , например, для товариществ, владельцы могут установить иной порядок распределения прибыли).

Гарантирующая роль уставного капитала.

Основная суть уставного капитала в том, что он определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов организации. Законодательство устанавливает требованию к размеру уставного капитала.

Средства уставного капитала не выделяются на какой-либо отдельный банковский счет. Средства, полученные в виде вклада в уставный капитал не ограничены в использовании. Суть гарантии уставного капитала в том, что если стоимость чистых активов организации окажется меньше её уставного капитала, то организация обязана увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Такое требование установлено для обществ с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 90 ГК РФ) и для акционерных обществ (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем 10 000 рублей (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества;

Минимальный уставный капитал закрытого общества - должен составлять не менее не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия (см. ).

Размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять не менее чем 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия (см. ).

Уставный капитал хозяйственных обществ

Для хозяйственных обществ характерно, что их владельцы не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (см. например, ст. 87 ГК РФ).

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной соответствующим законом.

Так, для обществ с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала определен ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Для акционерных обществ минимальный размер уставного капитала определен ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Устанавливается правило, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость общества окажется меньше уставного капитала , общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (см. например, ст. 90 ГК РФ).

Пример

Общество с уставным капиталом в 100 тыс. рублей по окончании второго года работы имеет чистые активы в сумме 70 тыс. рублей.

Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до не более чем 70 тыс. рублей.

Пример

Общество с уставным капиталом в 100 тыс. рублей по окончании второго года работы имеет чистые активы в сумме 3 тыс. рублей.

Определенный законом минимальный размер уставного капитала 10 тыс. рублей.

Общество обязано ликвидироваться.

Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

До полной оплаты уставного капитала запрещается выплачивать дивиденды владельцам общества. Такое правило установлено, например, ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ст. 102 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В зависимости от величины уставного капитала установлены ограничения на выпуск облигаций . Так, для обществ с ограниченной ответственностью установлено, что выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами (ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Такое же правило установлено для акционерных обществ статьей 102 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Уставный фонд государственных и муниципальных унитарных предприятий

Государственные унитарные предприятия и муниципальные унитарные предприятия формируют уставный фонд (аналог уставного капитала).

Уставным фондом государственного или муниципального предприятия определяется минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов такого предприятия.

Размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять не менее чем 5 000 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату государственной регистрации государственного предприятия.

Размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять не менее чем 1 000 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату государственной регистрации муниципального предприятия (ст. 12 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Уставный фонд государственного или муниципального предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение трех месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия. Уставный фонд считается сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет и (или) передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию иного имущества, закрепляемого за ним на праве хозяйственного ведения, в полном объеме (ст. 13 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В последующем, уставный фонд предприятия может увеличиваться или уменьшаться, по решению собственника (порядок увеличения и уменьшения уставного фонды установлен ст. 14 и 15 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Как и для хозяйственных обществ установлено правило относительно соотношения величины уставного фонда и чистых активов предприятия :

В случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия окажется меньше размера его уставного фонда, собственник имущества такого предприятия обязан принять решение об уменьшении размера уставного фонда государственного или муниципального предприятия до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

В случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов государственного или муниципального предприятия окажется меньше установленного на дату государственной регистрации такого предприятия минимального размера уставного фонда и в течение трех месяцев стоимость чистых активов не будет восстановлена до минимального размера уставного фонда, собственник имущества государственного или муниципального предприятия должен принять решение о ликвидации или реорганизации такого предприятия (ст. 15 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Складочный капитал хозяйственных товариществ

Хозяйственные товарищества отличаются от хозяйственных обществ тем, что владельцы товарищества несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Владельцы же обществ несут ответственность по обязательствам общества только в пределах уставного капитала.

Поэтому складочный капитал в хозяйственных товариществах, прежде всего, несет функцию стартового капитала и в меньшей степени гарантии кредиторов. Каких либо специальных норм, регулирующих размер складочного капитала, его соотношения с чистыми активами, законодательство не устанавливает.

Бухгалтерский учет уставного капитала

Для учета уставного капитала предназначен бухгалтерский счет . Сальдо по счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета в корреспонденции со счетом . Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Уставный капитал отражается в по строке 1310 "Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)" раздела III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ.

У участников (акционеров) общества , внесение имущества в уставной капитал отражается как финансовые вложения:

Д 58 - К 51 - внесены деньги на накопительный счет организации

Д 58 - К 76 - учтен вклад в уставный капитал за вычетом суммы, внесенной на накопительный счет (на дату регистрации в ЕГРЮЛ)

Д 76 - К 51 - оплачена задолженность по вкладу в уставный капитал

Любое юридическое лицо, для того чтобы считаться таковым и, как следствие, обладать правосубъектностью, должно соответствовать некоторым признакам (ст. 48 ГК РФ). Первым признаком, установленным вышеуказанной статьей является наличие у юридического лица на праве собственности либо ином (ограниченном) вещном праве обособленного имущества. Хозяйственные общества (наиболее распространенный на сегодняшний день вид коммерческих организаций) обладают принадлежащим им имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). В собственности хозяйственных обществ может находиться любое имущество (за изъятиями, установленными действующим законодательством (п. 1 ст. 129 ГК РФ). Основными источниками формирования имущества хозяйственных обществ являются: взносы учредителей при создании хозяйственных обществ (в отношении ООО возможно внесение дополнительных вкладов участников общества в его имущество и в процессе деятельности ООО) и приобретение имущества хозяйственным обществом в процессе ведения предпринимательской деятельности. В рамках настоящей статьи планируется рассмотреть категорию уставного капитала, как источника формирования имущества общества, а так же иные его функции и особенности.

Устанавливая императивное требование для всех хозяйственных обществ иметь в собственности обособленное имущество, законодатель, как представляется, пытался создать ситуацию, при которой коммерческие организации, выступающие в гражданском обороте от собственного имени и в своих интересах могут обеспечивать исполнение своих обязательств принадлежащим им имуществом. Т.е. потенциальные кредиторы, зная, что имеют дело с собственником, у которого в обязательном порядке присутствуют какие-то активы (раз компания зарегистрирована) могли надеяться что, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства, у недобросовестного контрагента есть что взыскать. Для определения минимального размера такого имущества в законодательство было введено понятие уставного капитала. Абз. 4 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) и абз. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО) гласят что «уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов». Так как само определение уставного капитала в действующем законодательстве отсутствует как на уровне ГК так и на уровне специальных законов, приходится довольствоваться указанием на одну из его функций (гарантийную), которую законодатель счел необходимым выделить. Получается, что основным предназначением существования в хозяйственных обществах уставного капитала является обеспечение интересов его настоящих и будущих кредиторов. Практика показала несостоятельность подобной позиции. На сегодняшний день гарантийная функция уставного капитала, в большинстве случаев, не выполняет своего предназначения. Кредиторы компаний предпочитают иные, более понятные и надежные способы обеспечения гражданско-правовых обязательств (поручительство, банковская гарантия, залог и т.д.). Действующему положению вещей способствует и, как было указано выше, отсутствие в действующем законодательстве единого определения уставного капитала, в котором были бы указаны его основные признаки и функции. В гражданско-правовой и корпоративной доктрине разработаны более или менее развернутые определения уставного капитала*, которые предлагается внести в ГК и иные законы чтоб хотя бы частично снять неопределенность и путаницу в понимании этой категории. Необходимо отметить, что подчеркивая гарантийную функцию уставного капитала, законодатель обходит стороной иные, с нашей точки зрения, более важные и востребованные его функции. Речь идет о так называемой «распределительной» функции. Суть ее заключается в том, что участвуя в формировании уставного капитала на этапе создания хозяйственного общества, учредители в зависимости от величины вкладов приобретают разные объемы корпоративных прав, что существенно влияет на их дальнейшее правовое положение как участников (акционеров) действующего хозяйственного общества.

Забвению подвергается и иная, довольно важная функция уставного капитала – материально - обеспечительная. Предполагается, что при создании хозяйственного общества учредители вносят не любое (часто неликвидное и просто никому не нужное) имущество, а что-то что необходимо обществу для начала деятельности и без чего оно просто не может приступить к достижению цели, ради которой создано – извлечения прибыли. В первую очередь это, конечно, денежные средства. В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009, далее Концепция) предлагается наряду со значительным увеличением минимального размера уставного капитала, установить обязательность внесения его значительной части денежными средствами. Можно только поприветствовать идею денежных взносов учредителей. Но даже в Концепции не содержится определения, а что же собственно такое «уставный капитал». На практике подобная ситуация порождает определенные трудности. В ряде случаев в понимании предпринимателей уставный капитал отождествляется с имуществом, с помощью которого он формировался. Встают вопросы о возможности расходования денежных средств и отчуждения такого имущества. Такому положению вещей способствует и формулировка, выбранная законодателем: уставный капитал общества определяет минимальный размер (выделено автором) имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не очень понятно почему используется именно термин «размер имущества». Обычно словом «размер» определяют физические характеристики какого-либо предмета. В данном случае более подходящим являлось бы указание на то, что уставный капитал определяет минимальную стоимость (выделено автором) имущества общества, гарантирующую интересы его кредиторов.

Касаясь иных законодательных инициатив, связанных с уставным капиталом и отраженных в Концепции, хотелось бы отметить, что увеличение минимального уставного капитала хозяйственных обществ: для ООО в сумме не менее 1 млн. руб., а для АО - в сумме не менее 2 млн. руб. (п. 4.2.2. Концепции) может усилить материально-обеспечительную функцию уставного капитала, но мало повлияет на гарантийную. Дело в том, что имущество, внесенное в уставный капитал (в том числе денежные средства) может быть отчуждено по решению органов управления общества на любые цели и в любое время. В то же время, общество, в разные периоды своего существования может иметь суммарную величину обязательств перед кредиторами намного превышающую размер уставного капитала (какой бы большой он ни был). И новые кредиторы, не имея возможности получить подобную информацию, не могут ориентироваться на величину уставного капитала как на показатель, свидетельствующий о платежеспособности контрагента. Для нивелирования подобной ситуации в законодательстве предусмотрено требование об обязательном превышении стоимости чистых активов хозяйственного общества над его уставным капиталом (п. 6 ст. 35 Закона об АО, п. 4 ст. 30 Закона об ООО). Но данные показатели чистых активов рассчитываются в определенный временной промежуток, не учитывают ликвидность имущества, составляющего активы общества, и не могут с достаточной долей вероятности гарантировать платежеспособность организации. Подобные инициативы законодателя понятны с точки зрения позиции, которая определяет ограниченную ответственность учредителей по обязательствам созданного хозяйственного общества требованием наделить это общество достаточным объемом имущества для самостоятельного ведения предпринимательской деятельности. Т.е. за ограниченную ответственность «надо заплатить». И категория уставного капитала как раз и определяет минимальный размер этой платы. Другой вопрос, что в существующих условиях, оплата уставного капитала превратилась в некую формальность, обусловленную обязательностью данного действия для государственной регистрации хозяйственного общества.

Подводя итог вышесказанному, хочется заметить, что категория уставного капитала нуждается в дополнительном регулировании со стороны законодательства. На наш взгляд, необходимо внести в законодательство, на уровне ГК, единое определение уставного капитала хозяйственных обществ для понимания его сути и основных функций. Через это определение можно дальше двигаться в направлении увеличения или уменьшения его минимального размера (есть позиция, которая говорит о необходимости вообще снять какие-либо ограничения по минимальному размеру уставного капитала, либо сделать его символическим), возможности формирования уставного капитала тем или иным имуществом и т.д. При этом необходимо соблюдать пропорциональность регулирования отдельных сторон данного правового явления, не допуская расширения одних его функций за счет других, как происходит сегодня.

*Гарантийная функция уставного капитала: новое в акционерном законодательстве (Поваров Ю.С.) («Право и экономика», 2010, N 7) Киперман Г. Уставный капитал хозяйственного общества // Право и экономика. 2005. N 3. Тарасенко Ю.А. Уставный капитал акционерного общества: анализ арбитражной практики. М.: ЮРКНИГА, 2005. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов (Борякова С.А., Сергеева Е.В.) («Законодательство и экономика», 2006, N 7) («Адвокат», 2006, N 10)

Олег Шевцив
ЮФ Лигал Студио

Корпоративное право в таблицах и схемах

Шиткина И.С.

Корпоративное право в таблицах и схемах

Глава 5. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ

"Обладающие здравым смыслом кредиторы, которым обеспечение не предоставлено, вряд ли будут полагаться на такую бухгалтерскую категорию, как уставный капитал".

Бернард Блэк, Рейнир Крекман,
Анна Тарасова

§1. ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

ПОНЯТИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ - составляется из номинальной стоимости акций (долей) общества, приобретенных акционерами (участниками).

- Вклад в уставный капитал является только одним из источников образования имущества хозяйственного общества.

- Уставный капитал не отражает реальной стоимости имущества в собственности общества, которое может быть как больше, так и меньше уставного капитала (в этом случае в установленном законом порядке уставный капитал подлежит уменьшению).

- В законодательстве уставный капитал определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов (ст.25 Закона об АО ; ст.14 Закона об ООО). Однако это не означает ограничения ответственности общества размером уставного капитала. Удовлетворение требований кредиторов хозяйственного общества обеспечивается всем принадлежащим обществу имуществом, независимо от того, было ли это имущество внесено в уставный капитал или приобретено в результате деятельности общества.

ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

- Распределительная функция - через уставный капитал определяется доля участия в обществе и его прибылях.

- Базовая (стартовая) функция - уставный капитал является имущественной базой для начала деятельности общества.

- Гарантийная (обеспечительная) функция - уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

- Имиджевая (репутационная) функция - по размеру уставного капитала контрагенты и потребители составляют представление о корпорации.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА (НА ПРИМЕРЕ АО)

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (Порядок определения стоимости чистых активов , утв. Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н).

- Активы общества составляют денежные средства и имущество общества, а пассивы - обязательства общества перед третьими лицами.

- Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком РФ (абз.1 п.3 ст.35 Закона об АО).

МИНИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА

§2. ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Порядок формирования уставного капитала хозяйственного общества устанавливается его учредительными документами.

При учреждении общества учредители должны урегулировать следующие вопросы:

- определить, чем будут оплачиваться приобретаемые акции (доли)

- оценить вклад учредителей, вносимый в уставный капитал неденежными средствами в порядке, установленном законодательством (п.2 ст.66.2 ГК РФ)

- определить, в какие сроки должен быть сформирован уставный капитал

- Сроки оплаты:

- если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества

- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п.4 ст.66.2 ГК РФ)

ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п.1 ст.66.1 ГК РФ).

- При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п.2 ст.66.2 ГК РФ).

- Законом или уставом хозяйственного общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п.2 ст.66.1 ГК РФ).

Рецензент

Author

Reviewer

ПРЕДИСЛОВИЕ

Уважаемые читатели!

имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

УКАЗАТЕЛЬ СОКРАЩЕНИЙ

12. СД - совет директоров.

Если процедура оплаты на сайте платежной системы не была завершена, денежные
средства с вашего счета списаны НЕ будут и подтверждения оплаты мы не получим.
В этом случае вы можете повторить покупку документа с помощью кнопки справа.

Произошла ошибка

Платеж не был завершен из-за технической ошибки, денежные средства с вашего счета
списаны не были. Попробуйте подождать несколько минут и повторить платеж еще раз.

Если ошибка повторяется, напишите нам на [email protected] , мы разберемся.

Метод оплаты:

Что вы получите:

После завершения процесса оплаты вы получите доступ к полному тексту документа, возможность сохранить его в формате.pdf, а также копию документа на свой e-mail. На мобильный телефон придет подтверждение оплаты.

При возникновении проблем свяжитесь с нами по адресу [email protected]

Примеры

аналогичных документов, доступных с полным текстом:

Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2013 года N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)"
Судебная практика по вопросам применения упрощенной системы налогообложения. Декабрь 2013 год

Настоящий комментарий не носит официального характера и может утратить актуальность в связи с изменением законодательства.

Права на использование данного авторского материала принадлежат АО "Информационная компания "Кодекс". Без согласия автора или АО "Информационная компания "Кодекс" допускаются установленные частью IV Гражданского кодекса Российской Федерации правомерные способы использования данного материала.

Опубликование данного материала, а также изменение и (или) иная переработка его с целью опубликования осуществляется только с разрешения автора или обладателя права на использование данного материала - АО "Информационная компания "Кодекс".

Учебно-методическое пособие второе издание (переработанное и дополненное)

Рекомендовано УМО по юридическому образованию высших учебных заведений в качестве учебного пособия для студентов высших учебных заведений, обучающихся по направлению "Юриспруденция" и специальности "Юриспруденция"

Шиткина Ирина Сергеевна - доктор юридических наук, руководитель программы магистратуры "Корпоративное право", профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

Рецензент

Филиппова Софья Юрьевна - кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них - хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.

Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами корпоративного права.

LOMONOSOV MOSCOW STATE UNIVERSITY

CORPORATE LAW TABLES AND CHARTS

Training guide second edition (revised and expanded)

Recommended by UMO on legal education of higher education institutions as a textbook for students of higher education institutions, students in "Jurisprudence"

Author

Shitkina Irina - Doctor of Law, Director of Master"s Programme of Corporate Law, Professor of Business Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

Reviewer

Filippova Sophia - Phd in Law, Assistant professor of Commercial Law and the Foundations of Law of the Law Faculty of Lomonosov Moscow State University.

The text book in the form of structural and logical charts investigates the corporate forms of business, and above all the most common of them - the business companies (joint stock companies, limited liability companies). The problems of the establishment, reorganization, liquidation of business companies; property basis of their activities; corporate governance and control; rights and obligations of participants in corporations; legal regime of large-scale transactions; related party transactions; the acquisition of large blocks of shares; liability in corporate relations; protection of the rights of participants of corporate relations.

The book is intended for teachers, postgraduates, students (bachelors and masters) law schools and faculties, lawyers of the organisations and public authorities, as well as to readers interested in the issues of corporate law.

Laws are as of January 15, 2016.

ПРЕДИСЛОВИЕ

Уважаемые читатели!

Представляю вашему вниманию второе издание (переработанное и дополненное) учебно-методического пособия, подготовленного на кафедре предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В.Ломоносова на базе более чем пятнадцатилетнего опыта преподавания этого направления юриспруденции. В книге сделана попытка удовлетворить мечту каждого студента и практикующего работника и в самом доходчивом (но не упрощенном!) виде изложить сложный правовой материал.

Представляемое пособие содержит таблицы и схемы по основным темам учебной дисциплины "Корпоративное право", преподаваемой в высших учебных заведениях юридического профиля. Оно основано на выверенных теоретических понятиях, содержит ссылки на нормативные акты, материалы судебной практики, что сделает его полезным в использовании практикующими специалистами.

В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные организации и, прежде всего, самые распространенные из них - хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; юридической ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав их участников.

Наглядность, краткость и доходчивость схематичного изложения позволят читателю понять и усвоить сложный, объемный правовой материал. Преподаватели могут воспользоваться пособием как опорным материалом, студенты - в краткие сроки повторить пройденные темы при подготовке к экзамену или зачету, а практикующие специалисты - быстро и правильно решить рабочую задачу.

Д.ю.н., профессор кафедры принимательского
права Юридического факультета МГУ
имени М.В.Ломоносова
И.С.Шиткина.

УКАЗАТЕЛЬ СОКРАЩЕНИЙ

1. АО - акционерное общество.

2. ВОСА - внеочередное общее собрание акционеров.

3. ГОСА - годовое общее собрание акционеров

4. ЗАО - закрытое акционерное общество.

5. КИО - коллегиальный исполнительный орган.

6. НС - наблюдательный совет.

7. ОАО - открытое акционерное общество.

8. ООО - общество с ограниченной ответственностью.

9. ОСА - общее собрание акционеров.

10. ОСУ - общее собрание участников общества

11. ПАО - публичное акционерное общество.

12. СД - совет директоров.

2. АПК РФ - Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации . (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. N 17. Ст.1918. - Закона о защите конкуренции (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 2011. N 49 (ч.1). Ст.7013.

24. Закон РФ от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ - Федеральный закон РФ от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст.4001.

25. Закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2014. N 19. Ст.2304.

26. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 года N 738 - Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 года N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции") // СЗ РФ. 2004. N 50. Ст.5073.

27. Стандарты эмиссии - Положение Банка России от 11 августа 2014 года N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" // Вестник Банка России. 2014. N 89-90.

28. Инструкция Банка России N 135-И - Инструкция Банка России N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (с изменениями и дополнениями) // Вестник Банка России. 2010. N 23.

29. Положение Банка России N 242-П от 16 декабря 2003 года - Положение Банка России от 16 декабря 2003 года N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" // Вестник Банка России. 2004. N 7.

30. Положение Банка России N 477-П от 5 июля 2015 года - Положение Банка России от 5 июля 2015 года N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества" // Вестник Банка России. 2010. N 23.

31. Положение о раскрытии информации - Положение Банка России от 30 декабря 2014 года N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" // Вестник Банка России. 2015. N 18-19.

32. Постановление Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 года N 21 - Постановление Пленума ВС от 2 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" // Бюллетень ВС РФ. 2015. N 7.

33. Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 - Постановление Пленума Высшего арбитражного суда от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" // Вестник ВАС РФ. 2014. N 6.

34. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень ВС РФ. 2015. N 8.

35. Постановление Пленума ВАС РФ N 61 - Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 9.

36. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. N 10.